A decisão dos Estados Unidos de sancionar duas pessoas, três empresas brasileiras e uma empresa portuguesa por supostas ligações com uma rede de lavagem de dinheiro associada ao Primeiro Comando da Capital (PCC) é, segundo a própria Agência de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA (OFAC), apenas a “primeira rodada” de uma série de sanções ainda por vir.
A sequência amplia o debate sobre como empresas identificam risco em fornecedores, parceiros, clientes e outras relações de negócio. Para especialistas, o cenário reforça a necessidade de considerar riscos que podem estar “escondidos”, muitas vezes ligados à propriedade indireta, beneficiários finais e redes de relacionamento em cadeias empresariais.
“Muitas estruturas potencialmente relevantes, sob o ponto de vista de gestão de riscos, não são identificadas por uma simples consulta ao nome ou ao CNPJ. O desafio empresarial está em entender quem controla uma empresa, quais relações existem ao redor dela e como esse risco muda ao longo do tempo”, afirma Dielson Haffner, sócio e head da Netrin, empresa especializada em gestão de riscos de terceiros.
O especialista também destaca que, embora não seja correto afirmar que toda empresa brasileira passou automaticamente a responder à OFAC – isso depende de fatores como natureza da operação, partes envolvidas, existência de ativos ou transações sob jurisdição americana, além da participação de instituições financeiras ou pessoas sujeitas às regras dos Estados Unidos – também é incorreto supor que a questão afeta apenas o sistema financeiro.
“A ampliação das sanções pode aumentar exigências de diligência em cadeias que mantêm relações comerciais ou financeiras internacionais. Seria ingenuidade tratar o tema como um problema restrito aos bancos. Para grandes empresas e cadeias complexas, aumenta a relevância de saber com quem, de fato, se está fazendo negócio”, afirma Haffner.
Para o executivo, a análise de riscos em fornecedores, parceiros e prestadores de serviço deve considerar seis principais fatores.
1. Risco que não aparece no nome
Não basta buscar o nome do fornecedor numa lista de sanções. Pelas regras da OFAC, se uma ou mais pessoas bloqueadas controlam, juntas, 50% ou mais de uma empresa — mesmo sem nunca terem sido citadas nominalmente —, essa empresa também pode ser considerada bloqueada. O problema, muitas vezes, está escondido um ou dois níveis abaixo do nome que assina o contrato. “Para analisar terceiros, o primeiro passo é checar quem são os sócios dos sócios, não só quem assina o contrato”, orienta Haffner.
2. Quem realmente controla o negócio
Nem sempre quem assina como representante legal é quem manda, de fato, na empresa. Pode existir alguém que não aparece em nenhum documento oficial, mas decide e lucra com o negócio. Dielson afirma que CNPJ ativo, uma empresa formalmente regular e a ausência de sanções nominais não garantem que essa pessoa esteja fora do radar. “Encontrar o beneficiário final geralmente exige cruzar mais de uma fonte de dados e raramente uma única consulta já entrega essa resposta”, afirma.
3. Conexões ao redor da empresa
Outra frente de análise envolve mapear como pessoas e empresas se relacionam. Sócios em comum, administradores, procuradores e endereços compartilhados ajudam a revelar estruturas que passam despercebidas quando cada empresa é analisada isoladamente. “Uma conexão não representa necessariamente uma evidência de irregularidade. Compliance não trabalha com culpa por associação, e uma relação é um sinal para aprofundar a análise. É preciso conectar evidências e entender se existe propriedade, controle, representação ou atuação coordenada”, explica o executivo.
4. Mudanças que acendem o alerta
Troca de sócio, mudança de controle ou uma estrutura societária cheia de camadas não são, sozinhas, sinal de problema, mas pesam quando aparecem combinadas. Foi assim na ação da OFAC de 1º de julho, em que a rede investigada usava empresas de serviços financeiros, construção, transporte e armazenamento para movimentar dinheiro. “Empresa de fachada não tem placa na porta avisando isso. O sinal costuma vir da combinação sócio trocado há pouco, endereço incompatível com o porte do negócio, atividade que não bate com o histórico”, analisa o especialista.
5. O que aconteceu antes de virar sanção
Investigações, decisões judiciais, notícias e outros registros públicos podem mostrar fatos relevantes antes que uma pessoa ou empresa seja incluída em uma lista oficial de sanções ou de restrições. Haffner comenta que mídia negativa não prova irregularidade, se trata de uma informação que precisa ser validada, contextualizada e combinada a outras evidências. “O problema é ignorá-la só porque ainda não virou sanção oficial. Antes de descartar ou levar a sério, vale checar se é a pessoa certa, se o caso segue em aberto e se veio de fonte confiável”, diz.
6. O risco não para no dia da contratação
A aprovação de um fornecedor em um determinado momento não representa uma garantia permanente, pois, ao longo da vigência do contrato, ele pode passar por mudanças societárias, alteração de controle ou tornar-se alvo de novas investigações. “Uma diligência pode estar correta no dia da contratação e deixar de representar a realidade meses depois. O monitoramento contínuo não é consultar tudo, todos os dias, mas saber quais mudanças são capazes de alterar a avaliação de risco e reagir a elas”. Para Haffner, com novas rodadas de sanções já anunciadas como prováveis, o efeito prático deve ser uma mudança de foco nas empresas, sendo menos sobre quantas listas se consulta, e mais sobre se a empresa entende as relações por trás de quem contrata.
