A Reforma Tributária aprovada no Brasil impõe uma mudança estrutural no fluxo contratual das empresas, especialmente com a substituição de tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS pelo IVA Dual, composto por IBS e CBS. A nova sistemática altera a formação de preços, a apropriação de créditos e a distribuição de riscos entre as partes, tornando indispensável a revisão de contratos vigentes e a adoção de novos padrões para acordos futuros.
Um dos principais impactos está na necessidade de maior clareza na redação contratual, sobretudo em cláusulas de preço e tributos. “Com o IVA Dual, os contratos precisam explicitar se os valores pactuados são brutos ou líquidos de impostos. Essa transparência deixa de ser uma formalidade e passa a ser determinante para a preservação das margens comerciais”, afirma Mark Spiers, CFO do netLex, principal player de CLM da América Latina.
A execução dos contratos também se torna mais sensível ao risco fiscal. Com a não-cumulatividade plena, o aproveitamento de créditos pode depender do recolhimento correto dos tributos por fornecedores e parceiros. Isso eleva o nível de exposição das empresas e exige atenção redobrada a cláusulas de responsabilidade tributária, compliance e mecanismos de due diligence ao longo de toda a cadeia de suprimentos.
Contratos de longo prazo estão entre os mais vulneráveis durante a transição, especialmente aqueles firmados sob regimes fiscais que deixarão de existir. “Embora a Reforma tenha como objetivo a neutralidade, a mudança na carga efetiva (por fim de benefícios ou alteração da alíquota) pode gerar desequilíbrios econômicos, tornando alguns contratos desvantajosos se não houver mecanismos de ajuste”, destaca Spiers. Cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro passam, portanto, a ser essenciais para garantir segurança jurídica.
A recomendação de especialistas é incluir dispositivos específicos para tratar da Reforma Tributária, com gatilhos objetivos de revisão automática, conforme previsto no Artigo 21 da Emenda Constitucional 132/2023. “Esses mecanismos trazem previsibilidade, facilitam a adaptação durante a transição e reduzem significativamente o risco de disputas entre as partes”, explica o executivo do netLex.
Nesse cenário, o papel do jurídico corporativo ganha contornos mais estratégicos, atuando de forma integrada com as áreas Fiscal e Financeira. Soluções de gestão do ciclo de vida de contratos com recursos de inteligência artificial permitem mapear contratos em escala, identificar cláusulas críticas e padronizar aditivos e novos modelos contratuais. “Sem automação e uma visão estruturada dos contratos, as empresas terão dificuldade em acompanhar a velocidade e a complexidade das mudanças trazidas pela Reforma”, finaliza.
Sobre o netLex
Fundado em 2014 pelos advogados e empreendedores Flávio Ribeiro e Wagner Possas, o netLex é o principal player de CLM na América Latina. Presente em mais de 60 países, com mais de 100 mil usuários e mais de 300 clientes ativos, a startup foi reconhecida em 2025 pela Fast Company como uma das 7 empresas mais inovadoras da América Latina. Atualmente, o netLex lidera o mercado com a metodologia Segurança, Eficiência e Impacto que, atrelada à tecnologia proprietária e inteligência artificial aplicada, transforma a gestão contratual, oferecendo inovação e autonomia para negócios em escala global.
