A reforma tributária do consumo, ao instituir o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), prometeu um sistema orientado pela neutralidade e pela não cumulatividade plena, de modo que o tributo não se transforme em custo ao longo da cadeia produtiva. Para que isso se concretize, contudo, é indispensável que aquilo que foi pago indevidamente possa, de fato, retornar a quem desembolsou essa quantia.

É nesse ponto que reside o problema do artigo 38 da Lei Complementar nº 214/2025. O dispositivo determina que, em caso de pagamento indevido ou a maior, a restituição do IBS e da CBS somente será devida ao contribuinte quando a operação não tiver gerado crédito para o adquirente e quando observado o artigo 166 do Código Tributário Nacional – regra que condiciona a devolução à prova de que o contribuinte arcou com o ônus econômico ou obteve autorização expressa de quem efetivamente o suportou.

Dito de outra forma: a empresa que recolher tributo indevidamente terá enorme dificuldade para reavê-lo. A primeira condição já fecha a porta para a maioria dos casos: na lógica não cumulativa, a regra é que toda operação no meio da cadeia gera crédito ao adquirente seguinte – e, na reforma tributária, isso ocorrerá de forma automática com o split payment. Mas, ainda que superado esse requisito, o ônus de comprovar a quem foi repassado o tributo, que muitas vezes é o próximo contribuinte na cadeia produtiva ou o consumidor final, torna a recuperação uma tarefa árdua.

O efeito mais drástico é também o mais silencioso. A tendência, a partir da implementação definitiva da reforma tributária, é que as discussões tributárias no meio da cadeia de consumo e de produção (para indústrias e o atacado, por exemplo) diminuam significativamente em relação aos novos tributos. À primeira vista, isso poderia ser celebrado como sinal de maturidade e segurança do novo sistema. Mas a redução não virá da clareza da norma nem da pacificação dos conflitos, e sim da retirada da possibilidade prática de o contribuinte discutir aquilo que pagou a mais.

Há aqui uma perda que não atinge só o bolso de cada empresa. O contribuinte, ao buscar de volta o que pagou indevidamente, sempre exerceu uma função que interessa a todos: fiscalizar os excessos do próprio Estado. Cada pedido de restituição é, em alguma medida, um mecanismo de controle das cobranças abusivas; é um direito subjetivo que, ao ser exercido, corrige a rota da arrecadação e impõe limites ao poder de tributar. Esvaziar esse direito é desligar uma das poucas garantias do contribuinte para quando o fisco extrapola.

Vale lembrar a dimensão do que está em jogo. A chamada “tese do século”, que excluiu o ICMS da base de cálculo do PIS e da Cofins, resultou na devolução de mais de 340 bilhões de reais às empresas. Sob a lógica do artigo 38 da LC 214/25, uma discussão dessa magnitude sequer seria objeto de discussão.

Se o novo sistema é, como se anuncia, simples, neutro e seguro, o Estado deveria ser o primeiro a se comprometer com a devolução de qualquer valor cobrado indevidamente. O caminho escolhido, porém, parece apontar na direção contrária: blindar a arrecadação contra os efeitos dos próprios erros, transferindo ao contribuinte um custo permanente que não deveria sequer existir. Sem um mecanismo efetivo de devolução, a não cumulatividade plena corre o risco de permanecer no papel. Este é mais um item na lista de promessas não cumpridas pela nova legislação.

Essa mudança, portanto, vai muito além do calendário. O empresário deverá decidir se recolherá o IBS e a CBS – os novos tributos que substituirão ISS, ICMS, PIS e Cofins – dentro da guia unificada (DAS) ou pelo regime regular, no chamado regime híbrido. Na prática, quem já é optante do Simples e está em situação regular poderá acessar o portal em setembro de 2026 para optar pelo recolhimento fora da guia única. Quem não fizer essa opção permanecerá com ambos os tributos dentro do DAS. Trata-se de uma decisão estratégica, com efeitos diretos sobre a carga tributária, a competitividade e a posição da empresa na cadeia produtiva.

A não cumulatividade plena do IBS e da CBS introduz uma variável que o regime simplificado jamais enfrentou. No novo sistema, o crédito transferido ao cliente corresponderá apenas ao montante efetivamente recolhido pelo fornecedor optante. Hoje, as empresas tomam créditos de PIS e Cofins de 9,25% sobre o valor da nota fiscal, independentemente do regime tributário do fornecedor. Com a nova sistemática, empresas no Simples Nacional gerarão créditos significativamente menores.

Esse efeito atinge sobretudo as empresas que vendem para outras empresas. Os optantes pelo Simples que atuam no modelo B2B deverão rever suas políticas de preço e apresentar valores mais competitivos que os players sujeitos ao regime regular de apuração desses novos tributos. Para esses negócios, a impossibilidade de transferir crédito integral pode significar perda de contratos ou da margem de lucro. Já para quem vende ao consumidor final, como salões de beleza, restaurantes, pequenos comércios, o creditamento não interfere na decisão de compra, e a permanência no Simples tradicional tende a continuar sendo a alternativa mais vantajosa.

Por isso, a nova sistemática confere ao contribuinte a possibilidade de optar pelo recolhimento do IBS e da CBS pelo regime regular, mantendo os demais tributos no Simples. A escolha feita em setembro valerá para o primeiro semestre de 2027 e poderá ser cancelada até novembro de 2026. Essa decisão, porém, não admite resposta genérica: depende da cadeia de fornecedores, do perfil dos clientes, da margem operacional e do setor de atuação. Cada empresa é um caso.

Os números revelam a dimensão do que está em jogo. Dados recentes da Receita Federal indicam que o Simples Nacional reúne mais de 7,3 milhões de microempresas e empresas de pequeno porte, o equivalente a cerca de 28,6% do total de empresas ativas no país. Estão atrás somente dos microempreendedores individuais (MEIs), que somam mais de 16 milhões, representando 63% de todos os negócios formais. Juntos, esses regimes abarcam a ampla maioria do tecido empresarial brasileiro.

Segundo pesquisas do Sebrae, em 2025 as micro e pequenas empresas responderam por 80% dos empregos formais gerados no Brasil, totalizando mais de um milhão de novas vagas. Por isso, qualquer alteração que afete esse universo possui repercussão sistêmica.

O que se coloca agora é a exigência de uma escolha complexa para a qual boa parte dos pequenos empresários precisa estar preparada. O prazo para análise desse novo cenário foi reduzido, o que exigirá ainda mais empenho desses agentes econômicos na definição dos seus regimes tributários. 

As Sociedades Anônimas do Futebol estão submetidas a um regime específico, criado pela Lei nº 14.193/2021, que instituiu o Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF). Nesse modelo, a carga corresponde a 5% sobre a receita bruta nos primeiros cinco anos de opção, sendo elevada para 6% nos anos subsequentes, nos termos da disciplina legal aplicável.

Trata-se, contudo, de um regime cumulativo: o percentual incide sobre a totalidade das receitas, sem qualquer segregação relevante e, sobretudo, sem direito à apropriação de créditos sobre insumos. A simplicidade operacional tem como contrapartida a ausência de não cumulatividade.

Já os clubes organizados como associações civis sem fins lucrativos passarão a se submeter ao regime geral do IBS e da CBS, instituído pela Emenda Constitucional nº 132 e regulamentado pela Lei Complementar nº 214/2025. A alíquota-padrão estimada é de 27,5%, com redutor de 60%, o que conduz a uma carga efetiva aproximada de 10,6%.

A esse percentual soma-se o recolhimento previdenciário específico de 5% sobre a receita, com uma distinção relevante: não integram essa base as receitas decorrentes da venda de direitos federativos de atletas. Esse ponto, por si só, já altera significativamente a equação econômica de clubes com forte vocação formadora e exportadora.

A diferença estrutural, porém, está na não cumulatividade. Ao contrário das SAFs, os clubes-associação poderão apropriar créditos sobre insumos vinculados à sua atividade. E aqui emerge um dos nós mais sensíveis do sistema: o tratamento tributário do direito de imagem.

O direito de imagem constitui um dos principais componentes do custo operacional dos clubes. Se reconhecido como insumo para fins de creditamento de IBS e CBS — e se admitida a possibilidade de aproveitamento de créditos sobre a tributação incidente na pessoa jurídica do atleta —, a carga efetiva dos clubes pode ser significativamente reduzida.

A questão deixa de ser meramente nominal e passa a ser estrutural. A carga real dependerá do resultado econômico do clube, entendido como a diferença entre receitas tributáveis e o volume de insumos aptos a gerar crédito. Em outras palavras: dependerá da intensidade de crédito recuperável.

É por isso que qualquer afirmação genérica sobre a superioridade tributária do modelo SAF ou do modelo associativo é, no mínimo, precipitada. Um clube com elevada estrutura de custos creditáveis pode encontrar vantagem no regime não cumulativo; outro, com estrutura enxuta e poucas despesas aptas a gerar crédito, pode preferir a simplicidade percentual da SAF.

Some-se a isso outro elemento decisivo: as pessoas jurídicas constituídas pelos atletas para exploração do direito de imagem. A princípio, os redutores aplicáveis aos clubes não lhes aproveitam. Isso pode elevar substancialmente a carga tributária dessas estruturas, alterando a negociação contratual e, indiretamente, o custo global dos clubes.

Há, portanto, três planos de análise que se entrecruzam: (i) a carga nominal, (ii) a capacidade de geração de créditos e (iii) o regime aplicável às pessoas jurídicas dos jogadores.

Mas há ainda um vetor normativo que não pode ser ignorado: a neutralidade, erigida a princípio estruturante da reforma tributária. A lógica subjacente à Emenda Constitucional nº 132 não é a de premiar modelos organizacionais, mas a de evitar distorções alocativas produzidas pelo sistema tributário.

A existência de um regime específico para o futebol justifica-se pela singularidade econômica da atividade e pela coexistência de dois modelos legítimos de organização — associação e SAF. O que não se pode admitir é que a escolha entre eles seja determinada pela variável tributária como fator de indução artificial, nem por mecanismos que comprometam o compliance financeiro ou gerem assimetrias competitivas incompatíveis com a racionalidade econômica do setor.

A variável tributária, nesse contexto, não é acessória. Ela integra a própria arquitetura da neutralidade. Um desenho que favoreça estruturalmente um modelo em detrimento de outro rompe a isonomia concorrencial e interfere na adequada competição dos clubes dentro de parâmetros orçamentários de normalidade.

Daí a importância de instrumentos de simulação individualizada e, sobretudo, de um regime juridicamente seguro para o tratamento do direito de imagem — tanto na esfera dos clubes quanto na das pessoas jurídicas dos atletas. Neutralidade não é um slogan técnico; é uma condição de estabilidade institucional. E, no futebol brasileiro, estabilidade institucional é pré-condição de responsabilidade financeira e de competição leal.

A controvérsia reside na possível inclusão do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) na base de cálculo do ICMS. Como o imposto estadual conviverá, durante seis anos, com os novos tributos antes de ser extinto, o país poderá ver a carga tributária efetiva do ICMS ser inesperadamente inflada – especialmente caso a interpretação que está se formando entre os Estados prevaleça.

Essa controvérsia remete à chamada “tese do século” (Tema 69 do STF), na qual o Supremo Tribunal Federal decidiu que o ICMS não deve compor a base de cálculo do PIS e da Cofins por não representar receita própria da empresa, mas sim um valor repassado aos cofres do Estado.

Somado a isso, a discussão atual atinge a neutralidade econômica e a não cumulatividade plena, pilares da reforma. Esses princípios representam o objetivo central do novo modelo: impedir a tributação em cascata, garantindo que os tributos não se acumulem de forma residual ao longo das cadeias produtivas.

Como se vê, o presente cenário segue a mesma linha lógica outrora enfrentada: um tributo não deve integrar a base de outro quando isso infringe conceitos constitucionais e onera excessivamente o contribuinte. A apuração do ICMS com a inclusão das parcelas correspondentes ao IBS e à CBS representa um retorno ao modelo superado.

O resultado é um impacto negativo na formação de preços. Isso leva à quebra da neutralidade econômica, pois há elevação de custos capaz de distorcer artificialmente os preços da cadeia produtiva e de influenciar decisões empresariais. 

A inclusão dos novos tributos na base do ICMS também enfrenta barreiras no princípio da legalidade. Como a carga tributária aumentará por meio de uma metodologia de cálculo, haverá uma majoração indireta de impostos sem lei que a estabeleça. Além disso, a Constituição foi categórica ao prever que apenas o Imposto Seletivo integra a base de cálculo do ICMS; o silêncio em relação ao IBS e à CBS não pode ser interpretado, ao fim e ao cabo, como uma permissão para tributar.

Embora os entes públicos argumentem que a exclusão desses valores pode causar perda de arrecadação, tal justificativa não deve sobrepor-se aos preceitos constitucionais. O próprio sistema constitucional, da forma como estruturado pela EC 132/23, não leva a uma interpretação favorável ao fisco. Esse aparente impasse materializa a percepção de que o problema do sistema muitas vezes não está na legislação, mas na forma como ela é interpretada e aplicada.

Em última análise, se, logo no início da transição, surgirem interpretações tendenciosas das novas normas tributárias, a credibilidade do novo sistema será comprometida antes mesmo de sua consolidação. 

A “tese do século” demonstrou que distorções no método de apuração dos tributos podem levar décadas para serem pacificadas; evitar que esse cenário se repita é essencial para que a reforma tributária cumpra, em definitivo, seu papel de modernizar e impulsionar a economia brasileira.